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海思科吃警示函 不少于1亿且不高于2亿的回购成忽悠

  北京12月24日讯 中国证监会网站今日公布的中国证券监督管理委员会西藏监管局行政监管措施决定书([2019]15号)显示,经查,海思科医药集团股份有限公司(简称“海思科”,002653.SZ)存在如下问题:

  海思科于2019年1月14日披露《海思科医药集团股份有限公司回购股份方案公告》,计划以公司自有资金不超过人民币20000万元(含)且不低于人民币10000万元(含),通过集中竞价交易的方式回购部分公司股份。截至2019年11月30日,本次股份回购期限届满,海思科实际回购股份为0股。回购实际执行情况与原披露方案存在较大差异,且未履行相应决策程序予以变更或豁免。

  上述行为违反了《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》第五条的规定。根据《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》第六条的规定,现对海思科采取出具警示函的行政监管措施,并记入证券期货市场诚信档案。海思科应认真吸取教训,完善公司内部控制,提高规范运作意识,采取切实有效措施杜绝此类违规行为再次发生,并于2019年12月31日之前向西藏证监局提交整改报告。

  海思科医药集团股份有限公司(以下简称“海思科”或“公司”)成立于2000年,是一家集新药研发、生产制造、销售等业务于一体的多元化、专业化医药集团上市公司。于2010年3月24日更名为西藏海思科药业集团有限公司。公司于2012年1月17日在深圳证券交易所A股上市,2016年3月,公司名称由“西藏海思科药业集团股份有限公司”变更为“海思科医药集团股份有限公司”。

  2019年12月3日,海思科发布《关于股份回购期届满暨终止实施<回购公司股份方案>的公告》称,海思科医药集团股份有限公司于2019年1月13日第三届董事会第二十五次会议、第三届监事会第十四次会议及2019年1月29日2019年第一次临时股东大会审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》,公司拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购部分公司股份,回购股份的种类为本公司发行的A股股份,用途为依法予以注销并减少注册资本。回购的资金总额不低于人民币10000万元(含),不超过人民币20000万元(含),回购价格不超过11元/股。公司于2019年09月04日、2019年10月09日及2019年11月05日公告了《关于回购股份的回购进展公告》(公告编号:2019-125、2019-130、2019-138)。

  公司实施回购期间,因定期报告窗口期(包括2018年年度业绩快报、2019年第一季度业绩预告、2018年年度报告、2019年第一季度报告、2019年半年度业绩预告、2019年半年度报告、2019年第三季度报告等)前十个交易日内,以及公司筹划发行可转换公司债券,在决策过程中乃至2019年3月7日可转债预案公告后2个交易日内,不能进行公司股份回购。同时自2019年2月22日起,公司股票价格均高于回购价格上限11元/股,导致公司没有实际可以进行股份回购的时间。基于以上原因,截至2019年11月30日,公司尚未通过回购专用证券账户回购公司股份。

  《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》第五条规定:因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因导致承诺无法履行或无法按期履行的,承诺相关方应及时披露相关信息。

  除因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因外,承诺确已无法履行或者履行承诺不利于维护上市公司权益的,承诺相关方应充分披露原因,并向上市公司或其他投资者提出用新承诺替代原有承诺或者提出豁免履行承诺义务。上述变更方案应提交股东大会审议,上市公司应向股东提供网络投票方式,承诺相关方及关联方应回避表决。独立董事、监事会应就承诺相关方提出的变更方案是否合法合规、是否有利于保护上市公司或其他投资者的利益发表意见。变更方案未经股东大会审议通过且承诺到期的,视同超期未履行承诺。

  《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》第六条规定:除因相关法律法规、政策变化、自然灾害等承诺相关方自身无法控制的客观原因外,超期未履行承诺或违反承诺的,我会依据《证券期货市场诚信监督管理暂行办法》将相关情况记入诚信档案,并对承诺相关方采取监管谈话、责令公开说明、责令改正、出具警示函、将承诺相关方主要决策者认定为不适当担任上市公司董事、监事、高管人选等监管措施。

  在承诺履行完毕或替代方案经股东大会批准前,我会将依据《证券期货市场诚信监督管理暂行办法》及相关法规的规定,对承诺相关方提交的行政许可申请,以及其作为上市公司交易对手方的行政许可申请(例如上市公司向其购买资产、募集资金等)审慎审核或作出不予许可的决定。

  以下为原文:

  中国证券监督管理委员会西藏监管局行政监管措施决定书

  [2019]15号

  关于对海思科医药集团股份有限公司采取出具警示函措施的决定

  海思科医药集团股份有限公司:

  经查,你公司存在如下问题:

  你公司于2019年1月14日披露《海思科医药集团股份有限公司回购股份方案公告》,计划以公司自有资金不超过人民币20000万元(含)且不低于人民币10000万元(含),通过集中竞价交易的方式回购部分公司股份。截至2019年11月30日,本次股份回购期限届满,你公司实际回购股份为0股。回购实际执行情况与原披露方案存在较大差异,且未履行相应决策程序予以变更或豁免。

  上述行为违反了《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》第五条的规定。根据《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》第六条的规定,现对你公司采取出具警示函的行政监管措施,并记入证券期货市场诚信档案。你公司应认真吸取教训,完善公司内部控制,提高规范运作意识,采取切实有效措施杜绝此类违规行为再次发生,并于2019年12月31日之前向我局提交整改报告。

  你公司如对本监督管理措施不服,可以在收到本决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会提出行政复议申请,也可以在收到本决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间,上述监督管理措施不停止执行。

  西藏证监局

  2019年12月18日

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